Nem toda sociedade empresarial é para sempre: por diferentes motivos, um ou mais sócios podem optar pela sua dissolução e, nesse caso, é preciso seguir um processo que conta com uma série de etapas.
Leia este artigo para tirar suas dúvidas a respeito do assunto e saber como dissolver uma sociedade limitada.
O que é uma sociedade limitada?
Entender o que é uma sociedade limitada é importante para saber como ela pode chegar ao seu fim.
Trata-se de uma categoria jurídica para uma empresa, caracterizada pela limitação da responsabilidade dos sócios em relação às obrigações e dívidas da empresa. Em uma sociedade limitada, o capital social é dividido em cotas, e cada sócio é responsável pelo valor das cotas que subscrever. Dessa forma, em caso de falência ou insolvência da empresa, os sócios não são pessoalmente responsáveis por dívidas que excedam o valor das suas cotas.
É importante também ressaltar que uma empresa em sociedade limitada é regulada pelo contrato social, o documento que estabelece a sua estrutura, incluindo:
- a divisão de poderes e responsabilidades entre os sócios;
- a forma de distribuição de lucros e prejuízos;
- as regras para entradas e saídas de sócios.
Portanto, na hora de saber como dissolver uma sociedade limitada é essencial recorrer ao contrato social para se certificar de como foram estabelecidas as cláusulas relacionadas à saída de sócios.
Quais são os tipos de dissolução de sociedade limitada?
As dissoluções de sociedade limitada podem ser categorizadas, basicamente, entre voluntária e judicial.
Dissolução voluntária
Uma dissolução voluntária: ocorre quando os sócios decidem encerrar a empresa de forma voluntária, seguindo as regras previstas no contrato social. Ela pode ser total, quando todos os sócios concordam em encerrar a empresa, ou parcial, quando apenas um ou alguns deles decidem deixar a sociedade.
Dissolução judicial
Já a dissolução judicial: ocorre quando a empresa não consegue mais cumprir com suas obrigações, como pagar dívidas ou manter suas atividades, e é decretada a sua falência. Nesse caso, o processo de dissolução é conduzido pelo juiz responsável.
Como dissolver uma sociedade limitada
Como os casos de dissoluções judiciais de sociedade são conduzidos pelo juiz, aqui explicaremos como fazer uma dissolução voluntária.
Dissolução voluntária parcial
Como falamos no tópico anterior, uma dissolução parcial de sociedade acontece quando apenas um ou alguns dos sócios desejam encerrar sua participação no negócio, que seguirá existindo.
É importante dizer que é um direito de todo sócio deixar de fazer parte de uma sociedade, por livre e espontânea vontade. É necessário, no entanto, respeitar a antecedência do aviso prevista no Código Civil (de 60 dias), ou seguir o que foi estabelecido no contrato social a respeito dessa questão.
A partir desse pedido, o jurídico da empresa deve, então, elaborar uma alteração do contrato social, especificando a atual situação da sociedade.
Deve haver, então, a liquidação e a cessão das quotas do sócio dissidente, respeitando, mais uma vez, o que quer que tenha sido estabelecido no contrato social vigente. Caso não haja nenhuma cláusula a respeito, o que deve ser seguido é o Código Civil.
Com o encaminhamento do processo, a empresa deve então retirar o nome do sócio em todos os registros nos órgãos competentes, bem como comunicar a nova composição societária.
Dissolução voluntária total
Uma dissolução voluntária total da sociedade, por sua vez, acontece quando todos os sócios têm o interesse de encerrá-la. Nesse caso, a empresa deve entrar em processo de liquidação, em que todos os ativos são contabilizados e, todos os passivos, devidamente pagos.
Havendo um saldo positivo remanescente, o montante deve ser, então, dividido entre os sócios, de maneira proporcional à sua participação na empresa.
Para que seja pedido, então, a extinção total da sociedade, após esse processo é preciso fazer a prestação de contas final — que deve ser aprovada por todos os sócios para que seja válida.
Agora que você já leu este artigo e entendeu como dissolver uma sociedade limitada, aproveite para conferir também nosso conteúdo sobre o que é distrato social e como fazer esse documento, que formaliza o encerramento de uma sociedade com acordo de todas as partes envolvidas.
